Applicazione e invocabilità della Carta dei diritti fondamentali dell’UE nei rapporti contrattuali istituzioni/privati e nel ricorso ex art. 272 TFUE: i chiarimenti della Corte nel caso Glonatech

Introduzione

Il 3 luglio 2025 la Corte di giustizia si è pronunciata¹ sull’impugnazione della sentenza resa dal Tribunale il 13 dicembre 2023 nella causa Glonatech c. REA², fornendo significative precisazioni circa l’obbligo, in capo alle istituzioni, agli organi e agli organismi dell’Unione, di rispettare le garanzie discendenti dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea (“CDFUE”) anche nell’ambito di rapporti contrattuali instaurati con soggetti privati. La Corte ha, altresì, confermato che la CDFUE può essere validamente invocata in sede di ricorso proposto ai sensi dell’art. 272 TFUE, indipendentemente dalla normativa sostanziale applicabile al contratto e dalla proposizione di un parallelo ricorso per annullamento ex art. 263 TFUE, avente ad oggetto l’eventuale decisione emessa dalla Commissione per il recupero di un credito discendente dal medesimo contratto.

La pronuncia del Tribunale

La pronuncia trae origine da una controversia tra la Global Nanotechnologies AE (“Glonatech”), una società di diritto greco operante nel settore delle nanotecnologie, e l’Agenzia esecutiva europea per la ricerca (“REA”), a proposito dell’esecuzione di una convenzione di sovvenzione per la realizzazione di un progetto di sperimentazione di nuove tecnologie per il trasporto aereo. La REA, a seguito di un audit, aveva ritenuto che la Glonatech non avesse correttamente adempiuto agli obblighi di rendicontazione discendenti dalla convenzione sottoscritta e aveva deciso di non rimborsare i costi relativi al distacco di alcuni ricercatori, in quanto non giustificati, emettendo una nota di addebito per la restituzione di € 202.883,48. La Glonatech allora aveva proposto un ricorso al Tribunale ai sensi dell’art. 272 TFUE, stante la clausola di attribuzione di competenza al giudice dell’Unione inserita nel contratto di sovvenzione sottoscritto con la REA. Detta clausola prevedeva che la convenzione fosse disciplinata dalle proprie disposizioni, dagli atti di diritto dell’Unione relativi al settimo programma quadro per le azioni ricerca e sviluppo tecnologico e dimostrazione (2007-2013), dal regolamento finanziario applicabile al bilancio generale dell’Unione e ai relativi atti di esecuzione, dalle altre disposizioni di diritto dell’Unione e – a titolo sussidiario – dal diritto belga³.

In primo grado, la Glonatech deduceva quattro motivi di ricorso, relativi alla violazione: (i) dell’ambito di applicazione della convenzione di sovvenzione; (ii) delle modalità di controllo delle spese; (iii) del principio di buona fede; (iv) del principio di proporzionalità. La REA proponeva una domanda riconvenzionale, chiedendo l’accertamento del credito vantato nei confronti della ricorrente per € 202.883,48.

Con il primo motivo, la Glonatech contestava la stessa effettuazione dell’audit da parte della REA, in quanto, trattandosi di un rimborso su base forfettaria, la convenzione non prevedeva – secondo la sua prospettazione – un controllo ex post. Inoltre, detto audit sarebbe stato condotto in violazione del principio di buona fede, dell’art. 41 CDFUE (iritto ad una buona amministrazione), e dell’art. 1134 del codice civile belga (relativo all’esecuzione del contratto in buona fede).

Il Tribunale accertava che, alla luce del testo della convenzione di sovvenzione, la REA aveva diritto di effettuare un audit e di chiedere ulteriori documenti giustificativi alla ricorrente, nonostante la presa in carico forfettaria di alcuni costi ammissibili. Secondo il Tribunale, inoltre, il fatto che il progetto fosse stato portato a termine con successo non poteva rimettere in discussione l’effettuazione dell’audit, né le modalità utilizzate dalla REA. Con riferimento all’applicazione dell’art. 41 CDFUE, il Tribunale, al punto 53 della propria pronuncia, si limitava ad affermare che la violazione della Carta non può essere invocata in un ricorso ex art. 272 TFUE, ove possono essere dedotte unicamente censure relative al dettato contrattuale e al diritto applicabile. Un motivo attinente alla violazione della Carta potrebbe – secondo la statuizione del Tribunale – essere dedotto unicamente nell’ambito di un contestuale ricorso per annullamento ex art. 263 TFUE, diretto contro la decisione della Commissione emessa per il recupero di eventuali crediti discendenti dal contratto. Il Tribunale citava – inspiegabilmente – a sostegno della propria affermazione la pronuncia ADR, ove, invero, la Corte aveva raggiunto una diversa conclusione: nel punto citato dal Tribunale, infatti, la Corte aveva precisato che nell’ambito del ricorso per annullamento avente ad oggetto una decisione emessa dalla Commissione nell’ambito di un rapporto contrattuale per il recupero di un credito, possono essere dedotti anche motivi attinenti alla violazione del diritto nazionale che disciplina detto contratto⁴ e poco prima aveva chiarito che «quando la Commissione esegue un contratto, essa resta soggetta agli obblighi ad essa incombenti in forza della Carta e dei principi generali del diritto dell’Unione. Pertanto, la circostanza che il diritto applicabile al contratto in esame non assicuri le stesse garanzie conferite dalla Carta e dai principi generali del diritto dell’Unione non esonera la Commissione dal garantire il loro rispetto nei confronti dei suoi contraenti»⁵.

Secondo il Tribunale la convenzione autorizzava la REA a richiedere i giustificativi delle spese di viaggio per verificare il distacco dei ricercatori dalla stessa finanziato. Il giudice di prime cure inoltre riteneva che non vi fosse alcuna violazione del principio di buona fede da parte della REA, la quale aveva comunicato in tempo la richiesta dei documenti aggiuntivi e il rifiuto di prendere in carico costi non giustificati, autorizzando il regolamento finanziario applicabile espressamente un controllo ex post. Infine, il Tribunale respingeva anche il motivo relativo alla violazione del principio di proporzionalità nella valutazione dei costi e delle spese. Il ricorso della Glonatech veniva pertanto rigettato e la domanda riconvenzionale della REA accolta.

L’applicazione e l’invocabilità della CDFUE, tra ricorso ex art. 272 e ricorso per annullamento

Con ricorso del 13 febbraio 2024, la Glonatech impugnava la sentenza del Tribunale dinanzi alla Corte di giustizia. Con il primo motivo in sede di appello, la Glonatech censurava, innanzitutto, la pronuncia del Tribunale per violazione del diritto ad una tutela giurisdizionale effettiva ex art. 47 CDFUE, in quanto il giudice di prime cure non avrebbe tenuto conto della «asimmetria tra le parti della convenzione di sovvenzione» e avrebbe omesso di applicare, in maniera ingiustificata, le garanzie derivanti dall’art. 41 CDFUE. A tal proposito, la Corte chiariva, innanzitutto, che «quando le istituzioni, gli organi o gli organismi dell’Unione agiscono nell’ambito dell’esecuzione di un contratto di cui hanno stipulato le clausole, tale situazione rientra nel diritto dell’Unione e quindi nell’ambito di applicazione della Carta, ai sensi dell’articolo 51 di quest’ultima» (punto 43). Di conseguenza – e qui la Corte precisava che la sentenza ADRandava letta in questo senso, diversamente da quanto fatto dal Tribunale – in coerenza con i precedenti giurisprudenziali, anche quando stipulano un contratto con privati, istituzioni, organi e organismi restano soggetti agli obblighi incombenti in forza della Carta e dei principi generali di diritto dell’Unione europea (punto 43). Allo stesso modo «se le parti decidono, nel loro contratto, tramite una clausola compromissoria, di attribuire al giudice dell’Unione la competenza a conoscere delle controversie relative a tale contratto, detto giudice sarà competente, indipendentemente dal diritto applicabile stabilito nel suddetto contratto, ad esaminare eventuali violazioni della Carta e dei principi generali del diritto dell’Unione» (punto 45). Di conseguenza il Tribunale ha commesso un errore di diritto escludendo la possibilità per il giudice dell’Unione di verificare l’eventuale violazione del principio di buona amministrazione.

La Corte confermava, pertanto, la giurisprudenza precedente, letta erroneamente dal giudice di prime cure. Del resto, si tratta di una statuizione sulla stessa linea e in coerenza con il principio affermato nella sentenza Ledra Advertising nell’ambito del Meccanismo Europeo di Stabilità (anche se non viene citata espressamente), in virtù del quale le istituzioni, anche se non attuano il diritto dell’Unione, sono sempre tenute a rispettare la CDFUE⁶. Nessun dubbio, pertanto, che la Corte possa censurare la violazione della CDFUE anche in un giudizio in tema di adempimento di un contratto, quand’anche lo stesso sia disciplinato dal diritto nazionale in virtù della scelta delle parti. In questo caso, peraltro, il contratto applicabile richiamava anche il diritto dell’Unione e, dunque, a maggior ragione, appariva del tutto ingiustificato escludere l’applicazione della CDFUE.

La Corte conferma, quindi, il superamento dell’orientamento⁷ che distingueva in maniera eccessivamente rigida e formalistica le censure deducibili nell’ambito del ricorso ex art. 272 TFUE, limitate all’articolato contrattuale e alla violazione del diritto nazionale applicabile al contratto da quelle invocabili nell’ambito dell’impugnazione ex art. 263 TFUE di eventuali decisioni adottate dalla Commissione nel contesto del medesimo rapporto contrattuale, ove potevano avere ingresso anche i motivi di legittimità per violazione della Carta. Ad oggi, quindi, si conferma la possibilità di dedurre violazioni della CDFUE e dei principi generali addebitabili alle istituzioni nell’ambito del rapporto contrattuale in sede di ricorso ex art. 272 TFUE e – viceversa, secondo l’insegnamento di ADR – la possibilità di impugnare decisioni emesse dalla Commissione nell’ambito del medesimo rapporto contrattuale per violazione del diritto nazionale, che diventa parametro di legittimità⁸.

Al netto di tale censura, tuttavia, la Corte non ravvisava errori da parte del Tribunale, non emergendo violazioni del principio di imparzialità. La Corte respingeva, poi, anche la seconda parte del primo motivo della Glonatech, secondo la quale il Tribunale non avrebbe tenuto conto dell’asimmetria contrattuale delle parti. Secondo la Corte, infatti, tale motivo mirava – di fatto – a riproporre un argomento avanzato in primo grado, senza costituire una censura specifica della sentenza e doveva pertanto essere considerato irricevibile.

Sul diritto applicabile al rapporto contrattuale secondo l’interpretazione del Tribunale

Con il suo secondo motivo, la ricorrente deduceva che il Tribunale aveva commesso un errore di diritto per aver, da un lato, constatato che la convenzione era disciplinata “innanzitutto” dalle sue stesse disposizioni e, dall’altro lato, considerato che l’audit della REA, con riferimento ad un rimborso che detta convenzione considerava come forfettario, fosse compatibile con tale fonte. La Corte richiamava le fonti applicabili alla convenzione in esame, che comprendevano – come ricordato – in primo luogo, le norme della convenzione stessa, ma anche il regolamento finanziario e altre norme di diritto dell’Unione, oltre al diritto belga in via sussidiaria. Secondo la Corte, tale disposizione andava letta «non nel senso che comporta un’applicazione esclusiva delle disposizioni della convenzione di sovvenzione, ma piuttosto nel senso che attribuisce priorità alle disposizioni di tale convenzione rispetto ad altre disposizioni che possono, se del caso, essere applicabili» (punto 72). In ogni caso, secondo la Corte, sia dalla stessa convenzione (che prevedeva espressamente l’obbligo di conservazione di documenti e giustificativi per eventuali controlli) che dal regolamento finanziario 2018, era chiaramente desumibile che il rimborso di natura forfettaria non era incompatibile con un controllo ex post da parte dell’agenzia (punti 75-77).

Sulla violazione del contratto e del diritto nazionale

La ricorrente, come terzo motivo, deduceva la violazione delle norme della convenzione sui pagamenti a tasso fisso nonché del diritto nazionale, in particolare degli artt. 1161 e ss. del codice civile belga, relativi all’interpretazione secondo buona fede dei contratti. A tal proposito, la Corte ricordava in primis i rigorosi limiti al proprio scrutinio in sede di impugnazione delle pronunce del Tribunale: come noto, infatti, ai sensi dell’art. 256 TFUE e dell’art. 58 dello statuto, la Corte è competente unicamente ad esaminare le censure della pronuncia di primo grado relative a motivi di diritto. A tal proposito, la Corte ricordava che «in forza di una giurisprudenza costante della Corte, l’esame di una disposizione contrattuale da parte del Tribunale, quale le disposizioni della convenzione di sovvenzione, non può essere considerato un’interpretazione del diritto e non può essere quindi verificato nell’ambito di un’impugnazione, senza invadere la competenza del Tribunale relativa all’accertamento dei fatti» (punto 84). Dunque, la Corte non può censurare la valutazione fatta dal Tribunale secondo la quale la formulazione delle clausole contrattuali era chiara e inequivocabile (punto 85). Allo stesso modo, la Corte non può tornare sull’interpretazione del diritto nazionale applicabile al contratto effettuata dal Tribunale: infatti «la Corte è competente, nell’ambito dell’impugnazione, solamente a verificare se vi sia stato uno snaturamento di tale diritto, che deve risultare in modo manifesto dai documenti del fascicolo» (punto 86). La Corte confermava pertanto l’orientamento prevalente sul punto, sebbene in passato vi fossero state delle oscillazioni circa l’ampiezza dello scrutinio in sede di appello nell’ambito del ricorso exart. 272 TFUE, ove il diritto nazionale è la legge applicabile al contratto e ciò mal si concilia con la sua considerazione alla stregua di un fatto in sede di appello⁹. Nel caso di specie, la Corte rilevava che la ricorrente non aveva sostenuto – e dimostrato – alcuno snaturamento da parte del Tribunale. Inoltre, il Tribunale aveva ampiamente motivato la propria interpretazione della convenzione.

Sullo snaturamento dei mezzi di prova

Il quarto motivo di impugnazione della Glonatech verteva sull’errore commesso dal Tribunale nella valutazione degli elementi di prova, in particolare sullo snaturamento degli stessi. Anche su questo punto la Corte si atteneva alla giurisprudenza consolidata e ricordava che «solo il Tribunale è competente ad accertare i fatti, tranne nei casi in cui l’inesattezza materiale dei suoi accertamenti risulti dagli atti sottopostigli, nonché a valutare gli elementi di prova ammessi. L’accertamento di tali fatti e la valutazione di tali elementi, salvo il caso di loro snaturamento, non costituiscono quindi una questione di diritto, soggetta come tale al sindacato della Corte» (punto 107). Inoltre, lo snaturamento deve emergere in modo manifesto dagli atti di causa (punto 111). Nel caso di specie, secondo la Corte, non emergeva alcuno snaturamento da parte del Tribunale degli elementi di prova presentati, in particolare con riferimento ad un messaggio di posta elettronica che secondo la ricorrente avrebbe dovuto costituire la prova di un’incompatibilità tra il rimborso forfettario e l’audit.

Infine, la Corte respingeva anche il quinto motivo di impugnazione con cui la ricorrente censurava il Tribunale per aver invertito l’onere della prova e violato il principio di proporzionalità nel ritenere che la società dovesse dimostrare di aver sostenuto i costi oggetto del contestato rimborso, nonostante la corretta esecuzione del progetto. Anche in questo caso, secondo la Corte, il Tribunale aveva correttamente interpretato i principi in tema di onere della prova. Inoltre, nel riferirsi all’audit e alle indagini conseguenti, la ricorrente avrebbe sostanzialmente chiesto alla Corte una nuova valutazione dei fatti: il quinto motivo veniva pertanto dichiarato in parte infondato, in parte irricevibile.

Alcune riflessioni conclusive

Come illustrato, la sentenza qui segnalata è degna di nota per l’importante conferma circa l’obbligo per istituzioni, organi e organismi di rispettare la CDFUE nell’ambito dei rapporti contrattuali con i privati, nonché per la sua invocabilità nelle controversie sottoposte al giudice dell’Unione ex art. 272 TFUE, indipendentemente dal diritto applicabile e dalla proposizione di un parallelo ricorso ex art. 263 TFUE.

Giova ricordare che la recente modifica dello statuto ha esteso anche alle pronunce del Tribunale emesse ai sensi dell’art. 272 TFUE il c.d. filtro di ammissibilità dell’appello ex art. 58 bis: di conseguenza, l’impugnazione «è ammessa, in tutto o in parte, in osservanza delle modalità precisate nel regolamento di procedura, quando essa solleva una questione importante per l’unità, la coerenza o lo sviluppo del diritto dell’Unione»¹⁰. Ai sensi dell’art. 170 bis del regolamento di procedura del Tribunale, la parte appellante dovrà quindi depositare, insieme al ricorso per impugnazione, una separata istanza (di massimo sette pagine) per dimostrarne la ricevibilit๹. Il filtro non è stato applicato al caso in commento perché il ricorso per impugnazione era stato depositato prima dell’adozione del regolamento di riforma. Non si può tuttavia non considerare che oggi la possibilità di un secondo grado in questo tipo di giudizio viene significativamente limitata e ciò si aggiunge – come visto – alle difficoltà di censurare gli errori del Tribunale nell’interpretazione e/o applicazione del contratto, nonché del diritto nazionale eventualmente applicabile, discendenti dall’art. 58 statuto. Di conseguenza, i privati si trovano di fatto a “perdere” un grado di giudizio in questo tipo di contenzioso.

1 Corte giust., 3 luglio 2025, causa C-114/24 P, Global Nanotechnologies AE (Glonatech) c. Agenzia esecutiva europea per la ricerca (REA), ECLI:EU:C:2025:520.

2 Trib., 13 dicembre 2023, causa T-409/22, Glonatech c. REA, ECLI:EU:T:2023:802.

3 Cfr. Trib., Glonatech c. REA, cit. punto 28.

4 Cfr. Corte giust., 16 luglio 2020, causa C-584/17 P, ADR Center c. Commissione, ECLI:EU:C:2020:576, punto 88.

5 Ivi, punto 86.

6 Corte giust. (grande sez.), 20 settembre 2016, causa C-8/15 P, Ledra Advertising, ECLI:EU:C:2016:701, punto 67.

7 Trib., 27 settembre 2012, causa T‑387/09, Applied Microengineering c. Commissione, ECLI:EU:T:2012:501, punto 40 e giurisprudenza ivi richiamata.

8 Sul punto si consenta un rinvio a I. Anrò, Diritto nazionale tra fatto e diritto nel processo dinanzi alla Corte di giustizia dell’Unione europea, Milano, 2025, spec. p. 115.

9 Sul punto v. le conclusioni dell’avvocata generale Kokott del 27 febbraio 2014 in causa C-531/12 P, Commune di Millau c. Commissione europea, ECLI:EU:C:2014:1946, par. 74. Si consenta ancora un rinvio a I. Anrò, Diritto nazionale tra fatto e diritto nel processo dinanzi alla Corte di giustizia dell’Unione europea, cit. spec. p. 218.

10 L’art. 58 bis dello statuto è stato modificato in questo senso dall’art. 1, punto 6, del regolamento (UE) 2024/2019 del Parlamento e del Consiglio dell’11 aprile 2024 che modifica il protocollo n. 3 sullo statuto della Corte di giustizia dell’Unione europea, in GUUE L del 12 agosto 2024, in vigore dal 1° settembre 2024.

11 Cfr. A. Maffeo, Le controversie affidate al giudice dell’UE in virtù di clausole compromissorie, in R. Mastroianni (a cura di), Il diritto processuale dell’Unione europea, Torino, 2024, p. 263. Sul meccanismo del filtro in generale v. anche P. Iannuccelli, L’ammissione preventiva delle impugnazioni contro le decisioni del Tribunale dell’Unione europea ex art. 58 bis dello Statuto: una prima valutazione e le eventuali applicazioni future, in C. Amalfitano, M. Condinanzi (a cura di), Il giudice dell’Unione europea alla ricerca di un assetto efficiente e (in)stabile: dall’incremento della composizione alla modifica delle competenze, Milano, 2022, p. 117 ss.